Rapport från årsstämman 2014

Pressmeddelande från Elanders AB (publ) 2014-05-06

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Stämman, som leddes av styrelsens ordförande Carl Bennet, beslöt att:

• fastställa årsredovisningen för 2013
• bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2013
• enligt förslaget i kallelsen för verksamhetsåret 2014 bevilja styrelsen arvode inklusive utskottsarbete om totalt 3 175 000 kronor att fördelas inom styrelsen såsom angivits i kallelsen
• enligt förslaget i kallelsen till styrelseledamöter för tiden intill dess att årsstämman 2015 hållits utse:
  Carl Bennet (omval)
  Erik Gabrielson (omval)
  Göran Johnsson (omval)
  Cecilia Lager (omval)
  Magnus Nilsson (omval)
  Kerstin Paulsson (omval)
  Johan Stern (omval)
  Linus Karlsson (nyval)
  Anne Lenerius (nyval)
• enligt förslaget i kallelsen utse Carl Bennet till styrelsens ordförande
• godkänna det i kallelsen lämnade förslaget till omval av revisionsfirman PricewaterhouseCoopers som revisor
• valberedningen inför nästa årsstämma ska formeras och fullgöra uppgifter enligt förslaget i kallelsen
• godkänna styrelsens i kallelsen lämnade förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

I sitt anförande berättade koncernchefen Magnus Nilsson om nyförvärvet Mentor Media och motiven till förvärvet. Han redogjorde även för Elanders förväntningar på 2014 vad gäller fördelningen av försäljning geografiskt samt mellan produktområdena. Under 2014 förväntas cirka 40 % av Elanders försäljning vara relaterad till Asien, 50 % till Europa och 10 % till Americas. Supply Chain Solutions förväntas utgöra cirka 40 %, Print & Packaging Solutions 50 % samt e-Commerce Solutions 10 % av omsättningen.

Årsstämman beslöt slutligen, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna om cirka 125 miljoner kronor. Emissionslikviden kommer att användas till att delfinansiera förvärvet av Mentor Media. Genom nyemissionen ges högst 3 788 332 nya aktier ut, varav högst 194 444 A-aktier och högst 3 593 888 B-aktier. Sex befintliga A-respektive B-aktier berättigar till teckning av en ny A- respektive B-aktie. Nyemissionen är garanterad i sin helhet av Carl Bennet AB.

Teckningskursen i nyemissionen uppgår till 33 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 13 maj 2014. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 15 maj – 2 juni 2014. Sista dag för handel i Elanders-aktien inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 8 maj 2014.

Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras och distribueras till aktieägarna före teckningsperiodens början.

Protokoll från stämman kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida så snart det föreligger i justerat skick.

Elanders AB (publ)

Styrelsen

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Elanders. Ett prospekt avseende den företrädesemission till vilken det hänvisas till i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av bolaget före teckningsperiodens början. Det här pressmeddelandet är inte ett prospekt och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper till vilka det hänvisas till i detta pressmeddelande annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats av en federal eller delstatlig värdepappers- eller tillsynsmyndighet i USA. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Elanders har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Elanders överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. De värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) (var för sig hädanefter benämnd en ”Relevant Medlemsstat”) har inga åtgärder vidtagits och kommer inte heller att vidtas för att lämna ett erbjudande om värdepapper till allmänheten som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Värdepapperna kan därför endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat till (a) en kvalificerad investerare som definierats i Prospektdirektivet, eller (b) någon som faller under Artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Företrädesemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”) och (iii) företag med högt nettovärde och andra personer till vilka det lagligen kan delges enligt artikel 49(2) av Order, gemensamt benämnda “relevanta personer”. De värdepapper som ges ut i företrädesemissionen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

SEB Corporate Finance agerar uteslutande för Elanders i samband med företrädesemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Elanders för tillhandahållande av det skydd som bereds dess klienter eller för rådgivning i samband med företrädesemissionen.

Informationen är sådan som Elanders AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 maj 2014.